作为定向增发规则的一部分,证监会发行监管部发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。在此,证监会称对再融资审核的要求是,上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
这两部分共同构成证监会定价增发的监管规则。
中国政法大学教授赵旭东认为,证监会的这些规定有其一定的合理性,其主要目的是规范和引导上市公司理性融资,合理确定融资规模,因为有的上市公司将定增融到的资金没有用到主业上,去跨界经营,甚至投资于与主业相冲突的行业,或者直接用于投资理财,资金脱实向虚,降低了资金使用效率。而且,确定20%的融资规模,也有可能会影响公司控股权,对于国有资本占比较少的公司来说,也能形成更为合理的治理结构。
证券律师张远忠对《法制日报》记者说,证监会定向增发规则的出发点是好的,而且也是基于现实,对定向增发设置了一定的条件,定价方面是欲提高发行成本,规模方面是希望上市公司提高资金使用效率。这与在重组上的要求一致。新的重组规则要求不得融资。只是现在看来,证监会没有考虑有那么多国有股独大的上市公司,效率不高,需要改变现有的治理结构。
赵万一说,证监会确定的20%没有依据,过于僵化。而且由于证券市场发展很快,证监会出台的规则也比较多,有的规章都不适应了,还在使用。
在他看来,定向增发的条件应该比IPO更严格。现在IPO条件透明,要求严格,如果一旦上市后,就可以比较轻易融资,那就是在资本市场圈钱,把股市当提款机,对于拟上市公司不利,也损害中小投资者利益。但证监会增发中的《发行监管问答》,来自发行监管部,作为审批的依据,规则的层级太低。
专家建议及时修订规则